如何在取消征税的同时无需负债就损失15亿美元

4月3日,Spotify Technology SA将在纽约证券交易所直接上市。 这位来自卢森堡的匿名人士将不会发行任何新股或筹集任何新资金。 Spotify解释说,不需要加薪,因为它的现金流量为正,债务为零。

听起来不错。 众所周知,Spotify不会赚钱,并且要靠标签来保证利润。 整个过程中,每个人都对Spotify有错吗? 根据这张幻灯片,至少部分看起来如此。

2018年2月28日,Spotify提交了SEC F-1申报文件,详细介绍了公司的目标,财务,计划和风险。 尽管它对未来的财务预测并没有多说,但它为Spotify的盈利能力开辟了顶级视图。

它还讨论了腾讯与Spotify的股票互换和购买交易。 这笔交易具有您可能遇到过的最令人印象深刻的金融技巧,因为它为Spotify的10亿美元可转换票据债务提供了解决方案,同时大大提高了该公司的估值,并使Spotify对中国顶级音乐业务有重大兴趣(以价格计算) )。 但这不是这篇文章的目的。

让我们看看损益表怎么说。

它损失了多少?

哇! 2017年,Spotify的净亏损为12.35亿欧元。按每股8欧元计算,这对投资者而言并不算是一笔大买卖。 但是Spotify说他们没有债务! 和积极的冲突流! 这怎么可能?

好的,这是12.35亿欧元的净亏损,包括融资成本,衍生工具和负债以及折旧之类​​的东西。 它们对经营现金流没有影响。 现在暂时搁置融资成本。

2017财年仍有378百万欧元的经营亏损。然而,Spotify的现金流却为正。 现金来自何处,以弥补这一差额?

因此,会计处理表明,尽管经营活动存在会计亏损,但就现金而言,2017年可用现金实际上出现了正增长。这意味着经营亏损并不是真正影响Spotify现金流量的亏损。

无需债务融资的融资成本

那么,974欧元的价格究竟是多少?

三个词: 可转换票据和认股权证 。 而且影响很大。

由于Spotify的金融工具是一种需要公允价值会计的负债,因此它们直接影响Spotify的与税收相关的损益。

可兑换善良

Spotify在2016年发行的10亿美元可转换债券具有短期转换为股票的选择权。 由于这种转换,根据融资规则,票据是负债,并且Spotify股份相对于可转换票据的公允市场价值的任何增值,都应记为Spotify的负债。 请注意,这绝对不会影响Spotify的运营现金流,也不会花费Spotify的真实资金。 转换后,Spotify只需发行新股,稀释现有投资者。

票据转换为股票的价格与股票的公平市价之间的差构成了2017年的负债变动。这在腾讯交易中进行了讨论。

因此,这些股票在大约62.5-63美元/股之间转换。 这些是40:1的股票分割后的股价。 这些股票的折扣价为20%。 因此,该折扣已经有一些融资成本。

粗略计算20%的折扣会产生价值411MM美元的股票,这大约是100MM美元的融资成本。 不太破旧,但是假设股票的公平市值全年没有增加。 股价从来没有停滞不前。 它上升了。

图表22显示,在股票掉期交易的基础上,部分12月交易所也有腾讯购买股票。 他们以高达125.00美元/股的价格购买(在40:1的股票分割之前为5,000美元/股)。

因此,2017年可转换票据的实际负债远大于$ 100MM。 对于这些$ 411MM的股票,负债约为$ 500MM。

而且还没有结束,还有剩余的价值600MM的可转换票据在2018年进行了转换,并可能在Spotify的当前财年产生税收影响。

可换股票据的交易是如此出色,以至于现任Spotify的首席财务官也将自己信托的皮肤纳入游戏中,购买了价值174,952.66美元的债券。

看那些认股权证

在没有太多宣传的情况下,2016年,Spotify的创始人以每股5.76美元的价格购买了5,120,000张认股权证,总价为2,600万美元。 他们的订价为50.61美元。

2017年7月,丹尼尔·埃克(Daniel Ek)以每片6.23美元的价格购买了1,600,000美元,价格不超过1000万美元。 他们的订价为89.73美元。

从技术上讲,他们没有购买认股权证。 他们在卢森堡拥有的塞浦路斯信托基金代表他们购买了认股权证。 塞浦路斯信托基金的妙处在于,塞浦路斯征收0%的资本利得税。 那很整齐。

由于国际会计准则下的会计准则非常明确和明确,并且也符合美国证券交易委员会(SEC)会计准则,因此,如果以与公司功能货币不同的货币发行认股权证,则该担保为负债而非权益。

这条规则有时会使公司蒙蔽双眼,就像与Goldcorp一样,由于美国和加拿大之间的会计差异,该公司不得不将其利润更新为亏损。 Goldcorp可能获得了税收抵免,尽管他们很清楚地说这对其运营绝对没有影响。

因此,就可换股票据而言,Spotify股票的公允市场价值变化会导致融资收益(如果公允市场价值下降)或融资成本(如果公允市场价值上升)。

就认股权证而言,2017年年底大致代表了该负债:

5,120,000份认股权证@($ 125–50.61)〜3.8亿美元
1,600,000份认股权证@(125-89.73)〜5,600万美元

您必须减去2016年底的负债,并考虑认股权证的现金收益,才能了解2017年的实际负债。 声明称,由于认股权证,它比2016年的700万欧元增加了2.55亿欧元,即2017年的负债为2.62亿欧元。

他们的布莱克-斯科尔斯期权定价也有所不同

因此,很容易看出Spotify如何获得976欧元的融资成本。 当创始人认购这6,720,000份认股权证时,他们将向公司注资,但也会稀释现有股东。

并同时取消征税

令人印象深刻的是,这些损失有望无限期延续到Spotify。 就会计而言,2018年的6亿美元转换也将产生巨大的融资成本,我预计税收亏损结转额将在2018财年末超过20亿欧元。

假设Spotify在2018年实现盈利,不计融资成本,他们未来几年都不会欠任何公司税。

令人震惊的是,纸张损失量惊人,人们想知道欧盟的反避税指令是否会对Spotify及其创始人产生任何影响。 认股权证购买将税收负担从公司转移到创始人的塞浦路斯信托。 同样,可转换票据将税收负担从公司转移到可转换票据投资者。 TPG Capital和Dragoneer通过开曼群岛信托购买了许多可转换债券。

再说一次,10亿欧元仅是Spotify 2017年收入的四分之一,很可能仅是Spotify 2018年收入的六分之一。 虽然1,351欧元的MM结转额是一个很大的数字,但在Spotify规模上并没有那么大。